Le 11 août 2026, l'agence américaine de lutte contre la criminalité financière, FinCEN, a refermé le chapitre qui poursuivait les créateurs de LLC depuis début 2024 : la déclaration des bénéficiaires effectifs (BOI) disparaît définitivement pour toute société constituée aux États-Unis. Ce qui s'appliquait comme règle provisoire depuis mars 2025 est désormais un règlement définitif. Il a été publié au Federal Register le 14 août 2026 et est entré en vigueur le jour même. Pour votre LLC du Wyoming, du Nouveau-Mexique ou du Delaware, cela signifie : pas de déclaration BOI, pas de mises à jour, pas d'échéances. Mais cela ne signifie pas que plus personne ne veut savoir à qui appartient votre société. Trois questions comptent : qu'est-ce qui a changé exactement, qu'est-ce qui reste, et où la nouvelle règle laisse-t-elle des zones d'ombre.
Ce que FinCEN a décidé le 11 août 2026
Le communiqué de FinCEN est bref et sans ambiguïté : la règle finale « permanently removes the requirement for U.S. companies and U.S. persons to report beneficial ownership information ». Le communiqué du Trésor américain indique le 14 août 2026 comme date d'entrée en vigueur, et c'est exactement ce que disent les questions-réponses publiées par FinCEN (question 12).
Sur le fond, la nouvelle règle fait trois choses. Premièrement, elle reprend toutes les exemptions de la règle provisoire de mars 2025 et les rend permanentes. La règle provisoire avait paru au Federal Register le 26 mars 2025 et restreint la définition de la société déclarante aux entités étrangères. Deuxièmement, elle étend l'allègement pour les US persons sur deux points : les sociétés étrangères n'ont plus à déclarer les US persons en tant que « company applicants », et les US persons titulaires d'un identifiant FinCEN n'ont plus à mettre à jour les informations fournies à l'époque. Troisièmement, FinCEN annonce qu'il supprimera les données déjà déclarées concernant des US persons. Cette suppression touche les propriétaires étrangers autrement que beaucoup ne le pensent.
Le règlement lui-même (91 FR 52508) repose sur le pouvoir d'exemption que le Corporate Transparency Act confère au Trésor. Le Congrès n'a pas abrogé la loi elle-même. Pour vous, c'est un constat sobre, pas une alerte : l'exemption est le droit en vigueur, mais elle repose sur un règlement, et ce qui est venu par règlement peut être modifié par règlement sous une future administration.
Votre LLC américaine est hors champ, même avec un propriétaire étranger
FinCEN répond à la question la plus importante pour les propriétaires de LLC vivant hors des États-Unis à la question 3 de ses Q&R. Seules les sociétés « that are formed under the law of a foreign country » et enregistrées pour exercer dans un État américain doivent encore déclarer. Ce qui compte, c'est donc le droit sous lequel votre société a été constituée, pas le passeport de son propriétaire. Une LLC constituée selon le droit du Wyoming, du Nouveau-Mexique, du Delaware ou de tout autre État est une société domestique et n'est donc plus une « reporting company ». Cela vaut tout autant lorsqu'elle appartient à 100 % à une personne vivant à l'étranger.
Nous avions déjà décrit cette position dans notre article de fond sur le registre de transparence américain et en février dans l'article sur la LLC anonyme, à l'époque sur la base de la règle provisoire. Le bilan de mi-année en juillet ne pouvait que constater que rien n'avait changé. Ce qui est nouveau depuis août, ce n'est pas la direction, mais la certitude : l'incertitude a pris fin.
Pendant la période de commentaires sur la règle finale, plusieurs contributions demandaient expressément que les sociétés domestiques détenues par des étrangers restent au moins soumises à déclaration. Le Trésor américain a pris acte de cette demande dans le préambule du règlement et a maintenu son approche : les informations ne sont collectées qu'auprès des sociétés constituées à l'étranger. Il n'existe aucune règle particulière pour les LLC américaines détenues par des étrangers.
Qui doit encore déclarer
La déclaration reste obligatoire pour quiconque a enregistré dans un État américain une société constituée selon un droit étranger, par exemple une société européenne à responsabilité limitée enregistrée en Floride ou au Texas comme « foreign entity » pour y exercer. Selon la question 5 des Q&R, ces sociétés déclarent leur nom, leurs noms commerciaux, l'adresse de leur établissement principal ou leur adresse commerciale aux États-Unis, leur pays de constitution, le premier État d'enregistrement et leur numéro fiscal américain. Elles n'ont plus à nommer les bénéficiaires effectifs qui sont des US persons, mais doivent toujours nommer les étrangers.
Pour la structure type de nos lecteurs, c'est rarement pertinent. Mais si vous exploitez une société européenne à côté de votre LLC et l'enregistrez dans un État américain, gardez-le en tête. L'obligation s'attache alors à la société européenne, pas à votre LLC.
Un petit point aux conséquences bien réelles concerne les propriétaires qui ont obtenu un identifiant FinCEN en 2024 ou 2025. Selon la question 11 des Q&R, seules les US persons sont libérées de l'obligation de mise à jour. Si vous n'êtes pas une US person, vous devez toujours déclarer dans un délai de 30 jours calendaires tout changement des informations utilisées pour demander l'identifiant, comme une nouvelle adresse ou un nouveau passeport. Si vous avez donc une nouvelle adresse personnelle après un départ à l'étranger et que vous aviez demandé un identifiant FinCEN, vérifiez ce point, même si la LLC elle-même n'a plus rien à déclarer.
La suppression : ce que deviennent les données déclarées
Beaucoup de propriétaires ont déclaré consciencieusement début 2024, avant l'arrivée des exemptions. Que deviennent ces enregistrements ? La règle finale décrit la procédure plus en détail que le communiqué. FinCEN entend purger sa base « as much as practicable » des informations qui n'auraient jamais dû être déclarées selon les nouvelles règles. Techniquement, cependant, la procédure annoncée s'appuie sur un critère précis : elle supprime les informations des personnes ayant déclaré une pièce d'identité que FinCEN suppose émaner d'une US person, par exemple un passeport américain ou un permis de conduire américain.
Pour vous, propriétaire titulaire d'un passeport non américain, cela signifie : le texte laisse ouverte la question de savoir si votre ancien enregistrement sera supprimé. Le critère de recherche décrit, ce sont les documents américains. FinCEN précise aussi qu'il n'enverra pas de confirmation de suppression et n'attend pas de demandes de suppression de la part des particuliers. La base doit plutôt être nettoyée en une seule passe, et FinCEN annoncera sur son site quand cette passe sera achevée. Pour les nouvelles déclarations contenant encore des informations américaines après le 10 février 2027, aucune suppression n'est expressément prévue.
En pratique, cela ne change rien à votre structure en cours, et vous n'avez rien à faire. Mais c'est une réserve honnête face à l'idée que la déclaration de 2024 aurait disparu sans laisser de trace.
Ce qui reste : les acteurs qui connaissent encore votre nom
La suppression de la déclaration BOI est un vrai soulagement, mais elle ne rend pas votre LLC invisible. Trois acteurs vous connaissent toujours, chacun à son titre.
Votre banque. À la question 6 des Q&R, FinCEN souligne lui-même que les banques restent tenues d'identifier les bénéficiaires effectifs de leurs clients professionnels. Le fondement est la Customer Due Diligence Rule du 31 CFR 1010.230 : chaque fois qu'une banque ouvre un compte pour une société, elle doit identifier les bénéficiaires effectifs et vérifier leur identité selon des procédures fondées sur le risque. Le préambule de la règle finale cite expressément cette obligation parmi les raisons pour lesquelles la déclaration BOI des sociétés domestiques a pu être abandonnée. Quand Mercury, Relay ou un autre établissement veut voir votre passeport, votre adresse personnelle et la structure de détention, ce n'est donc pas du harcèlement, mais exactement cette obligation. Comment bien préparer l'ouverture de compte, c'est sur notre page banque.
L'IRS. Une LLC américaine détenue par un seul propriétaire étranger est traitée comme une entité distincte pour les besoins du Form 5472. C'est ce que disent les instructions du Form 5472 : une « foreign-owned U.S. DE » est traitée comme une corporation pour les obligations de la section 6038A. Sur le Form 5472, vous déclarez chaque année l'associé étranger ainsi que les transactions entre lui et la LLC. Selon l'IRS, la pénalité pour un formulaire manquant ou substantiellement incomplet est de 25 000 dollars. La règle FinCEN n'a rien changé à cette obligation, et c'est l'échéance qui doit vraiment figurer dans votre agenda. Que faire si elle est déjà passée, c'est expliqué dans l'article sur l'échéance 5472 manquée.
Le Registered Agent et votre État de constitution. Votre Registered Agent vous connaît comme client et, selon l'État, celui-ci exige un rapport annuel comportant certaines informations. Les États qui ne publient pas le nom des members ou des managers figurent dans l'aperçu des onze États où votre nom reste hors du registre. C'est la face publique de votre confidentialité, et elle n'a jamais dépendu du Corporate Transparency Act.
New York suit, sur la même ligne
Au niveau des États, le LLC Transparency Act de New York a créé sa propre loi de déclaration, en vigueur depuis le 1er janvier 2026. La FAQ du New York Department of State trace la même ligne que FinCEN : la déclaration s'applique aux LLC constituées selon le droit d'un autre pays et autorisées à exercer à New York. Les LLC de New York elles-mêmes et celles des autres États sont exemptées selon la question 4 de cette FAQ. Si vous devez donc enregistrer votre LLC du Wyoming à New York parce que vous y exercez réellement, cette obligation déclarative ne vous concerne pas.
Ce que vous devriez faire maintenant
La bonne nouvelle : pas grand-chose. Un rapide passage en revue de vos documents en vaut tout de même la peine.
1. Cessez de déposer des déclarations BOI. Cela vaut pour les nouvelles LLC comme pour les modifications des LLC existantes. Quiconque veut encore vous facturer ce service vend une prestation qui n'est plus nécessaire.
2. Vérifiez votre identifiant FinCEN. Si vous en avez demandé un et n'êtes pas une US person, continuez à déclarer tout changement d'adresse ou de passeport dans les 30 jours via le formulaire de demande de l'identifiant.
3. Gardez l'échéance de l'IRS dans votre agenda. Le Form 5472 accompagné du Form 1120 pro forma est l'obligation la plus coûteuse. Elle continue indépendamment de FinCEN.
4. Tenez à jour les informations transmises à votre banque. Quand votre banque pose des questions sur la structure de détention ou demande un justificatif de domicile, répondez vite et complètement. La vigilance à l'égard de la clientèle est le canal par lequel les autorités américaines continuent de saisir les sociétés domestiques.
5. Ne confondez pas la question de la résidence avec celle du registre. Le fait que les États-Unis ne collectent plus de données de détention sur votre LLC ne change rien à la situation fiscale dans votre pays de résidence. Vous êtes imposé sur les bénéfices de votre LLC selon les règles du pays où vous vivez ; une obligation de registre en moins n'est pas un avantage fiscal. La structure donne toute sa mesure à ceux dont la résidence à l'étranger est clairement établie.
Ce que la règle signifie pour ceux qui hésitent encore
Pour les nouvelles créations, la situation depuis le 14 août est aussi simple qu'elle ne l'a pas été depuis des années : constitution auprès de l'État, EIN auprès de l'IRS, un compte auprès d'une banque qui fait correctement sa vigilance, le Form 5472 chaque année. L'incertitude sur une éventuelle déclaration FinCEN à nouveau exigible ne pèse plus dans la décision, tant que le règlement tient. Cela retire le terrain sous l'une des objections les plus souvent avancées contre la LLC américaine.
L'anonymat de la LLC reste ce qu'il a toujours été : une protection face au regard du public, pas une invisibilité face aux autorités et aux banques. Si vous créez votre société avec cette attente, la nouvelle règle ne peut que vous surprendre agréablement.
Si vous voulez savoir comment la nouvelle situation touche votre structure précise, par exemple parce que vous détenez une société européenne à côté de la LLC ou que vous aviez demandé un identifiant FinCEN, réservez une consultation avec Sebastian, en anglais. Les avocats de l'équipe examinent les cas individuels où les détails comptent.