Em 11 de agosto de 2026, a agência americana de combate a crimes financeiros, o FinCEN, encerrou o capítulo que acompanhava os fundadores de LLC desde o início de 2024: o relatório de beneficiários finais (BOI, beneficial ownership information) acabou de vez para todas as empresas constituídas nos Estados Unidos. O que valia como regra provisória desde março de 2025 agora é uma regulamentação definitiva. Ela foi publicada no Federal Register em 14 de agosto de 2026 e entrou em vigor no mesmo dia. Para a sua LLC de Wyoming, do Novo México ou de Delaware, isso significa: nada de relatório BOI, nada de atualizações, nada de prazos. Mas não significa que ninguém mais queira saber quem é o dono da sua empresa. Três perguntas importam: o que exatamente mudou, o que continua e onde a nova regra deixa lacunas.
O que o FinCEN decidiu em 11 de agosto de 2026
O comunicado de imprensa do FinCEN é curto e inequívoco: a regra final "permanently removes the requirement for U.S. companies and U.S. persons to report beneficial ownership information", ou seja, elimina de forma permanente a obrigação de empresas e pessoas americanas informarem os beneficiários finais. O comunicado do Tesouro americano indica 14 de agosto de 2026 como data de vigência, e é exatamente isso que dizem as perguntas e respostas que acompanham a regra do FinCEN (pergunta 12).
Na substância, a nova regra faz três coisas. Primeiro, ela transforma em lei permanente todas as isenções da regra provisória de março de 2025. A regra provisória saiu no Federal Register em 26 de março de 2025 e restringiu a definição de empresa obrigada a reportar às entidades estrangeiras. Segundo, ela amplia o alívio para US persons em dois pontos: empresas estrangeiras não precisam mais informar US persons como os chamados company applicants, e US persons com um FinCEN identifier não precisam mais atualizar as informações que deram na época. Terceiro, o FinCEN anuncia que vai apagar os dados já informados sobre US persons. Esse apagamento afeta donos estrangeiros de forma diferente do que muitos imaginam.
A própria regulamentação (91 FR 52508) se apoia no poder de isenção que o Corporate Transparency Act concede ao Tesouro. O Congresso não revogou a lei em si. Para você, isso é uma constatação sóbria, não um alarme: a isenção é o direito vigente, mas se apoia em uma regulamentação, e o que veio por regulamentação pode ser mudado por regulamentação em um governo futuro.
A sua LLC americana está fora, mesmo com dono estrangeiro
O FinCEN responde à pergunta mais importante para donos de LLC fora dos EUA na pergunta 3 das perguntas e respostas. Só continuam obrigadas as empresas "that are formed under the law of a foreign country", constituídas sob a lei de um país estrangeiro, e registradas para operar em um estado americano. O que decide, então, é a lei sob a qual a sua empresa foi constituída, não o passaporte do dono. Uma LLC constituída sob a lei de Wyoming, do Novo México, de Delaware ou de qualquer outro estado é uma empresa nacional e, portanto, deixa de ser "reporting company". Isso vale igualmente quando ela pertence 100% a alguém que mora no exterior.
Já tínhamos descrito essa situação no nosso artigo básico sobre o registro de transparência americano e, em fevereiro, no texto sobre a LLC anônima, na época com base na regra provisória. A revisão de meio de ano em julho só pôde informar que nada tinha mudado. O que é novo desde agosto não é a direção, e sim a certeza: o limbo acabou.
Durante o período de comentários da regra final, várias manifestações pediram expressamente que pelo menos as empresas nacionais com donos estrangeiros continuassem obrigadas a reportar. O Tesouro americano registrou esse pedido no preâmbulo da regulamentação e manteve a sua abordagem: só são coletadas informações de empresas constituídas no exterior. Não há regra especial para LLCs americanas com dono estrangeiro.
Quem ainda precisa reportar
O relatório continua obrigatório para quem registrou em um estado americano uma empresa constituída sob lei estrangeira, por exemplo uma limited europeia registrada na Flórida ou no Texas como "foreign entity" para operar lá. Pela pergunta 5 das perguntas e respostas, essas empresas informam o nome, os nomes comerciais, o endereço do estabelecimento principal ou o endereço comercial nos EUA, o país de constituição, o primeiro estado de registro e o número fiscal americano. Elas não precisam mais identificar beneficiários finais que sejam US persons, mas continuam tendo de identificar os estrangeiros.
Para a estrutura típica dos nossos leitores, isso raramente é relevante. Mas se você mantém uma empresa europeia ao lado da sua LLC e a registra em um estado americano, tenha isso em mente. A obrigação, então, recai sobre a empresa europeia, não sobre a sua LLC.
Um detalhe pequeno com consequências reais diz respeito a donos que obtiveram um FinCEN identifier em 2024 ou 2025. Pela pergunta 11 das perguntas e respostas, só US persons ficam liberadas do dever de atualização. Se você não é uma US person, continua precisando informar, em até 30 dias corridos, mudanças nas informações usadas para pedir o identifier, como um novo endereço ou um novo passaporte. Então, se você tem um novo endereço residencial depois de se mudar para o exterior e um dia pediu um FinCEN identifier, confira este ponto, mesmo que a própria LLC não precise mais reportar nada.
O apagamento: o que acontece com os dados que você informou
Muitos donos reportaram direitinho no início de 2024, antes de as isenções chegarem. O que acontece com esses registros? A regra final descreve o procedimento com mais detalhe do que o comunicado de imprensa. O FinCEN pretende limpar a sua base de dados "as much as practicable", tanto quanto for viável, das informações que nunca teriam precisado ser informadas pelas novas regras. Tecnicamente, porém, o procedimento anunciado se baseia em uma característica específica: ele apaga informações de pessoas que informaram um documento de identidade que o FinCEN presume ser de uma US person, por exemplo um passaporte americano ou uma carteira de motorista americana.
Para você, como dono com passaporte não americano, isso significa: o texto deixa em aberto se o seu registro anterior será apagado. O critério de busca descrito são documentos americanos. O FinCEN também diz que não vai enviar confirmações de apagamento e não espera pedidos de apagamento de pessoas físicas. Em vez disso, a base deve ser limpa em uma única passada, e o FinCEN vai anunciar no seu site quando essa passada estiver concluída. Para novos relatórios que ainda contenham informações americanas depois de 10 de fevereiro de 2027, não há apagamento expressamente previsto.
Na prática, isso não muda nada na sua estrutura em andamento, e você não precisa fazer nada. Mas é uma ressalva honesta contra a ideia de que o relatório de 2024 sumiu sem deixar rastro.
O que fica: os lugares que ainda sabem o seu nome
A abolição do relatório BOI é um alívio genuíno, mas não torna a sua LLC invisível. Três instâncias ainda conhecem você, cada uma por direito próprio.
O seu banco. Na pergunta 6 das perguntas e respostas, o próprio FinCEN ressalta que os bancos continuam obrigados a registrar os beneficiários finais dos seus clientes empresariais. A base é a chamada Customer Due Diligence Rule no 31 CFR 1010.230: sempre que um banco abre uma conta para uma empresa, precisa identificar os beneficiários finais e verificar a identidade deles com procedimentos baseados em risco. O preâmbulo da regra final cita expressamente esse dever como um dos motivos pelos quais o relatório BOI das empresas nacionais pôde ser abolido. Então, quando o Mercury, o Relay ou outra instituição quer ver o seu passaporte, o seu endereço residencial e a estrutura societária, isso não é implicância, e sim exatamente esse dever. Como preparar direito a abertura de conta está na nossa página sobre bancos.
O IRS. Uma LLC americana com um único dono estrangeiro é tratada como entidade separada para os fins do Form 5472. É o que dizem as Instructions for Form 5472: uma "foreign-owned U.S. DE" é tratada como corporation para as exigências da section 6038A. No Form 5472, você identifica todo ano o sócio estrangeiro, junto com as transações entre ele e a LLC. Segundo o IRS, a multa por um formulário ausente ou substancialmente incompleto é de 25.000 dólares. A regra do FinCEN não mudou nada nessa obrigação, e é esse o prazo que você realmente precisa ter na agenda. O que fazer se ele já passou está no artigo sobre o prazo perdido do 5472.
O Registered Agent e o seu estado de constituição. O seu Registered Agent conhece você como cliente e, conforme o estado, o seu estado exige um annual report com certos dados. Quais estados não publicam os nomes de members ou managers está na visão geral dos onze estados em que o seu nome fica fora do registro. Esse é o lado público da sua privacidade, e ele nunca dependeu do Corporate Transparency Act.
Nova York segue, na mesma linha
No nível estadual, o LLC Transparency Act de Nova York criou uma lei de reporte própria, em vigor desde 1º de janeiro de 2026. O FAQ do New York Department of State traça a mesma linha do FinCEN: o reporte vale para LLCs constituídas sob a lei de outro país e autorizadas a operar em Nova York. LLCs do próprio estado de Nova York e LLCs de outros estados estão isentas pela pergunta 4 desse FAQ. Então, se você precisa registrar a sua LLC de Wyoming em Nova York porque realmente faz negócios lá, essa obrigação de reporte não se aplica a você.
O que você deve fazer agora
A boa notícia: não muito. Mesmo assim, vale uma passada rápida pela sua papelada.
1. Pare de entregar relatórios BOI. Isso vale tanto para LLCs novas quanto para alterações nas existentes. Quem ainda quer cobrar de você por isso está vendendo um serviço que não é mais necessário.
2. Confira o seu FinCEN identifier. Se você pediu um e não é US person, continue informando mudanças de endereço ou de passaporte em até 30 dias pelo formulário de pedido do identifier.
3. Mantenha o prazo do IRS na agenda. O Form 5472 com o Form 1120 pro forma é a obrigação com o preço mais alto. Ela continua, independentemente do FinCEN.
4. Mantenha os seus dados no banco atualizados. Quando o seu banco perguntar sobre a estrutura societária ou pedir comprovante de endereço, entregue rápido e completo. O customer due diligence é o canal pelo qual as autoridades americanas ainda alcançam as empresas nacionais.
5. Não confunda a questão da residência com a questão do registro. O fato de os EUA não coletarem mais dados de propriedade da sua LLC não muda nada na situação fiscal no seu país de residência. Você paga imposto sobre os lucros da sua LLC segundo as regras do país em que mora; uma obrigação de registro a menos não é vantagem fiscal. A estrutura mostra todo o seu valor para quem tem a residência no exterior resolvida.
O que a regra significa para fundadores que ainda estão avaliando
Para novas aberturas, a situação desde 14 de agosto é a mais simples em anos: constituição no estado, EIN do IRS, conta em um banco que faz o due diligence direito, Form 5472 todo ano. A incerteza sobre se um relatório ao FinCEN poderia voltar a ser exigido não pesa mais na decisão, enquanto a regulamentação estiver de pé. Isso tira o chão de uma das objeções mais citadas contra a LLC americana.
O anonimato da LLC continua sendo o que sempre foi: proteção contra o olhar público, não invisibilidade perante autoridades e bancos. Quem abre a empresa com essa expectativa só pode ser surpreendido positivamente pela nova regra.
Se você quer saber como a nova situação afeta a sua estrutura específica, por exemplo porque mantém uma empresa europeia ao lado da LLC ou pediu um FinCEN identifier, agende uma consulta com Sebastian, em inglês. Os advogados da equipe analisam os casos individuais em que os detalhes importam.