La LLC américaine et l'OÜ estonienne comptent parmi les formes de société les plus prisées des entrepreneurs du numérique, des freelances et des activités en ligne à vocation internationale. Les deux modèles offrent des avantages en matière de création, de fiscalité et d'administration. Mais ils ne sont pas équivalents, et ils ne sont pas interchangeables.
Dans de nombreux cas, la LLC américaine est la grande favorite. Dans d'autres, il vous faut une société de l'UE, que cela vous plaise ou non. Par exemple si vous traitez des données sensibles et que vos clients exigent la conformité au RGPD. Ou si vos clients sont des organismes publics, des banques ou de grands groupes au sein de l'UE.
Dans cet article, vous découvrirez quand vous pouvez opérer sans impôt et de façon anonyme avec une LLC, et quand une OÜ vous convient mieux, même si elle est fiscalement moins attractive.
Réfléchir en amont : à qui profite réellement une société étrangère ?
Avant de vous décider pour une LLC américaine ou une OÜ estonienne, posez-vous une question fondamentale :
Une société étrangère m'apporte-t-elle vraiment des avantages, ou est-ce que je me crée simplement de nouveaux problèmes ?
Si vous vivez durablement dans un pays à forte fiscalité, une société étrangère n'est pas un remède miracle pour éviter l'impôt. Dans la plupart des cas, vous y serez considéré comme résident fiscal, et l'ensemble de vos revenus mondiaux y sera alors imposable. Cela vaut quel que soit le lieu d'immatriculation de votre société.
Une société étrangère n'a vraiment de sens que si vous :
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vivez à l'étranger ou voulez vous y installer,
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travaillez à l'international (YouTube, produits numériques, logiciels, conseil, etc.),
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voulez façonner activement votre statut fiscal, par exemple en transférant votre résidence ou en utilisant une fiscalité territoriale,
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voulez allier confidentialité, flexibilité et efficacité fiscale.
Si vous vous reconnaissez dans l'un de ces groupes, lisez la suite. Car dans ce cas, une LLC américaine ou une OÜ estonienne peut être un outil puissant pour votre activité.
La LLC américaine : flexible, sans impôt, anonyme, si vous vous y prenez bien
Une LLC américaine n'est pas une société de capitaux au sens classique, mais une forme de société hybride. Fiscalement, aux États-Unis, vous pouvez la faire traiter comme une entreprise individuelle (avec un seul membre) ou comme une partnership (avec plusieurs membres). Cette « disregarded entity » n'est pas imposée séparément par l'IRS : tous les revenus sont directement transmis au membre.
Et voici le point décisif : Les États-Unis ne prélèvent aucun impôt sur ces revenus tant que deux conditions sont remplies :
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Vous n'êtes pas une US person (c'est-à-dire ni citoyen américain ni titulaire d'une green card),
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Votre LLC n'a pas d'« effectively connected income » (ECI) et n'est pas « engaged in a trade or business in the US » (ETBUS).
C'est une idée fausse répandue que des clients américains suffiraient à déclencher une imposition aux États-Unis. Ce n'est pas le cas. Ce qui compte, ce n'est pas où se trouvent vos clients, mais où et comment vous exercez votre travail.
Exemple : vous gérez une chaîne YouTube, vendez des cours en ligne ou faites du conseil depuis Bali, Dubaï ou Chypre, et vous utilisez une LLC américaine pour facturer et centraliser vos revenus. Même si vos clients viennent des États-Unis, il n'y a pas d'imposition américaine tant que vous n'y travaillez pas physiquement et n'y entretenez ni personnel ni établissement stable. Il n'y a ni ETBUS, ni ECI, donc aucune imposition aux États-Unis.
Anonymat et confidentialité : la LLC offre ce que l'Europe a interdit depuis longtemps
Un avantage imbattable de la LLC américaine est l'absence totale d'obligations de transparence publique. Contrairement à l'UE, il n'y a :
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Aucun registre central des bénéficiaires effectifs
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Aucune obligation de publier le bilan
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Aucune divulgation des revenus
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Aucune déclaration automatique à d'autres pays, tant qu'aucun compte bancaire américain n'est utilisé
Cela signifie que vous pouvez opérer de façon anonyme et respectueuse de votre vie privée avec une LLC, à condition de vivre dans un pays qui accepte cette structure ou ne s'en soucie pas. Pour les entrepreneurs attachés à leur vie privée et qui veulent échapper à la surveillance étatique, c'est un avantage inestimable. Surtout au vu du CRS, de DAC8, du CARF et d'autres régimes qui fabriquent l'entrepreneur transparent dans toute l'UE et le monde de l'OCDE.
L'OÜ estonienne : conforme à l'UE, réputée, mais avec un hic fiscal
L'OÜ estonienne (osaühing) est une société à responsabilité limitée classique de droit européen. Elle est reconnue dans toute l'Europe, peut demander un numéro de TVA estonien et remplit toutes les exigences du RGPD. Beaucoup de clients de l'UE, surtout en B2B, attendent exactement cela. Certains exigent que leurs prestataires exploitent une société immatriculée dans l'UE avec un numéro d'identification TVA. Les administrations, banques, assureurs et grands groupes en particulier ne traitent généralement pas avec des entités non européennes.
L'OÜ présente aussi des avantages en matière de traitement des paiements : PayPal et d'autres prestataires sont souvent plus faciles à configurer avec une société de l'UE, alors qu'avec les LLC américaines ils exigent parfois des vérifications supplémentaires, voire refusent.
La fiscalité de l'OÜ : 0 % sur les bénéfices mis en réserve, mais gare à la distribution
À première vue, l'OÜ paraît fiscalement attractive : tant que les bénéfices ne sont pas distribués, aucun impôt sur les sociétés n'est dû. Cela vous permet de faire croître votre société et de constituer des réserves sans charge fiscale immédiate.
Mais la réalité est plus complexe :
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Dès que vous distribuez un dividende, vous devez payer 22 % d'impôt en Estonie (depuis 2025 ; l'ancien taux réduit de 14 % pour les distributions régulières a été supprimé).
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Vous pourriez aussi vous verser un salaire, mais celui-ci n'est exonéré que si vous pouvez prouver que vous payez déjà des cotisations sociales et des impôts dans un autre pays.
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Sans preuve de résidence ou d'assujettissement effectif dans un autre pays, l'administration fiscale estonienne peut traiter les versements de salaire comme imposables ou considérer l'OÜ comme résidente en Estonie.
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En outre, l'OÜ est toujours soumise aux obligations comptables estoniennes, à remplir chaque mois (en estonien !).
En bref : un salaire exonéré uniquement avec une résidence bien documentée, et sinon 22 % sur le dividende.
Ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas
ZeroTax LLC est un service de Mount Bonnell Advisors, établi à Austin, Texas. Nous sommes spécialisés dans la structuration de LLC américaines sans impôt pour les entrepreneurs internationaux. Nous vous aidons à :
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créer une LLC dans un État peu coûteux comme le Nouveau-Mexique ou le Wyoming,
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la structurer en « disregarded entity »,
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obtenir un EIN auprès de l'IRS,
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déposer correctement le Form 5472 + 1120,
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gérer votre LLC de façon juridiquement solide et anonyme.
Mais pour être très clairs :
Nous ne vous aidons pas à créer une OÜ estonienne. Il existe pour cela des prestataires spécialisés en Estonie. Nous ne donnons pas non plus de recommandations sur la comptabilité ou le traitement fiscal de l'OÜ hors d'Estonie.
Quand choisir quelle structure ?
Optez pour une LLC américaine si :
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vous vivez hors de l'UE,
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vous ne traitez pas de données clients sensibles,
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vous recherchez un maximum d'anonymat et d'exonération,
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vous vendez des produits numériques, du conseil ou des médias,
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vous avez des clients dans le monde entier, y compris aux États-Unis, mais ne travaillez pas aux États-Unis.
Choisissez une OÜ si :
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vos clients exigent une société de l'UE comme cocontractant,
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vous avez besoin d'un numéro de TVA,
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vos clients doivent être servis conformément au RGPD,
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vous stockez des données personnelles sensibles,
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vous avez besoin de nombreuses options bancaires dans l'UE et d'une intégration PayPal simple.
Les deux structures sont fortes, si vous les utilisez correctement
La LLC américaine vous offre une combinaison presque imbattable d'exonération, de confidentialité et de flexibilité. Mais ce n'est pas une panacée. Dans certains cas, vous n'échapperez pas à la création d'une véritable société de l'UE, même si cela signifie plus d'impôts et plus de bureaucratie.
Si vous ne savez pas quelle structure convient à votre modèle d'affaires, nous vous conseillons volontiers lors d'une consultation en anglais.